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Complice Program

Objetivo y Alcance

La presente Política tiene por objeto dar cumplimiento a los deberes de dirección y supervisión que impone la legislación vigente a grupo de empresas Comgrap y también adoptar las medidas necesarias para disuadir la comisión de los delitos mencionados en la Ley N°20.393. De este modo, para el diseño, implementación y control efectivo de esta Política se han identificado, cuantificado y establecido los controles más relevantes de los riesgos propios del giro y modo de operación de la Compañía. La presente Política será obligatoria para todos los directores, gerentes, ejecutivos y trabajadores de la Compañía, así como para quienes le prestan servicios a la empresa (los “Destinatarios”).

Grupo de Empresas Comgrap espera de todos los Destinatarios/Colaboradores mantengan un comportamiento recto, estricto y diligente, en el cumplimiento de las normas anticorrupción, aquellas destinadas a evitar el lavado de activos y en específico, las relativas a prevenir los delitos en la Ley N°20.393, junto con las medidas de prevención y mitigación establecidas en el presente instrumento.

Definición de los Delitos Base

Las conductas que conforman el actual catálogo de los delitos de la Ley N°20.393 aptos para atribuir responsabilidad a las personas jurídicas (“Delitos Base”), son las siguientes:

a. Administración desleal: Entendiéndose como la persona que teniendo a su cargo la salvaguardia o gestión del patrimonio de otra persona natural o jurídica, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente sus facultades o ejecutando u omitiendo otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio.

b. Apropiación Indebida: Apropiarse o distraer en perjuicio de otro, dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble recibida en depósito, comisión o administración o por cualquier otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla.

c. Cohecho o Soborno: Entendiéndose como el ofrecer, dar o consentir en dar a un funcionario público, nacional o extranjero, para sí o un tercero, cualquier beneficio económico o de otra naturaleza, sea en razón de su cargo (sin contraprestación) o para que éste haga o deje de hacer algo (contraprestación) dentro o fuera del ámbito de sus funciones. En el caso de cohecho o soborno de funcionarios públicos extranjeros, el soborno debe tener por propósito obtener o mantener cualquier negocio o ventaja en el ámbito de transacciones internacionales o actividades económicas desempeñadas en el extranjero. Se sanciona el soborno de diplomáticos o funcionarios que trabajen en Chile para un país u organismo extranjero y el soborno de funcionarios públicos extranjeros fuera del país cometido por un chileno o una persona que tenga residencia habitual en Chile. (De acuerdo con el Código Orgánico de Tribunales, artículo 6.) Lo anterior es sin perjuicio de la normativa U.S. Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos (Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero, “FCPA”) que sanciona las prácticas corruptas de funcionarios públicos extranjeros y aquella aplicable de otros países donde tiene operaciones la Compañía.

d. Corrupción entre particulares: Cualquier acto por el cual un empleado o mandatario de una persona jurídica del ámbito privado solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente por sobre otro. Asimismo, se sanciona a quien diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado o mandatario de una persona jurídica del ámbito privado tales beneficios para que favorezca o por haber favorecido la contratación del oferente por sobre otro.

e. Financiamiento del Terrorismo: Entendiéndose como la persona natural o jurídica, que, por cualquier medio, directo o indirecto, solicita, colecta y/o entrega aporte de cualquier tipo, con el propósito de que éstos sean utilizados para facilitar cualquier acto de terrorismo, ya sea con un aporte en especies, dinero o colaborando de alguna otra forma con actividades calificadas como terroristas.

f. Lavado de Activos: Cualquier acto realizado con la intención de ocultar o disimular el origen ilícito de determinados bienes, o adquirir, poseer, tener o usar los bienes que provienen de la comisión de un acto ilícito relacionado con el tráfico de drogas, terrorismo, tráfico de armas, promoción de prostitución infantil, secuestro, apropiación indebida, administración desleal, infracciones al mercado de valores y financiamiento bancario, y otros delitos, para lucrar, vender, aportar a una sociedad, o cualquier otro fin, cuando al momento de la recepción del bien, se conocía su origen ilícito o ilegal.

g. Negociación Incompatible (en el ámbito privado): Entendiéndose cuando una persona que por una causa legal administra bienes ajenos (directores o gerentes, árbitros, liquidadores, peritos o guardadores, entre otros) se interesare en su propio beneficio en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en razón de su cargo.

h. Receptación: Se refiere a cualquier persona que, conociendo su origen, o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, compre, venda y/o comercialice cualquier bien y/o especies robadas, hurtadas o apropiadas indebidamente, aun cuando ya hubiese dispuesto de ellas.

1. CONFORMIDAD exigida por las Instituciones de Gobierno

 

1.1. Cada parte garantiza que ha cumplido y cumplirá todas las leyes y los reglamentos contra la corrupción que sean aplicables a su negocio. Asimismo, acepta que no emprenderá acción alguna conscientemente para exponer a la otra parte a responsabilidades reguladas por la legislación contra la corrupción que sea aplicable a la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte garantiza que, en relación con obtener, retener o continuar la ejecución del presente contrato o de cualquier interés comercial relacionado con el mismo, la parte no ha emprendido ni emprenderá acción alguna para la prosecución de:

 

1.2. Una oferta, un pago, una promesa de pago, una autorización de pago o para dar dinero o cualquier otro efecto de valor a un funcionario del gobierno (entre otros, funcionarios o empleados de cualquier gobierno o entidad controlada por el gobierno o de una organización internacional pública; cualquier persona que actúe en calidad o en nombre de funcionario o representante de tales instituciones; partidos políticos o funcionarios de los mismos; candidato para un cargo político; o funcionarios legislativos, administrativos o judiciales elegidos o designados, a quienes de forma conjunta se les denominará “Funcionarios del gobierno”) o a cualquier otra persona a sabiendas de que todo el dinero o el valor, o una parte, se ofrecerá, dará o prometerá a un funcionario del gobierno.

 

1.3. Una oferta, un pago, una promesa de pago o una autorización o concesión de pago o una solicitud o aceptación de dinero o de cualquier otro valor realizados a o por otra persona (ya sea funcionario del gobierno o no), a sabiendas de que todo o parte del dinero o el valor ofrecido, otorgado o prometido a tal persona está reservado para los fines de proteger el rendimiento inadecuado de la función de dicha persona o el uso inapropiado de su posición.

 

1.4. El distribuidor garantiza no conocer a ningún propietario, funcionario, director, empleado o agente del distribuidor o pariente directo de estos que sea funcionario del gobierno, salvo que se haya notificado de ello por escrito a Oracle. En caso de que el distribuidor tuviera conocimiento de que dicha persona desempeña un cargo de funcionario del gobierno, deberá notificarlo de inmediato a Oracle, y acepta que Oracle podrá requerir compromisos adicionales.

 

1.5. El distribuidor se atendrá a la directiva anticorrupción y al código de conducta de Oracle en la forma en que se le comunique con carácter ocasional. El distribuidor guardará libros y registros precisos en relación con la ejecución del presente contrato y con los gastos relacionados, entre otros, los gastos por obsequios y representación.

2. En relación con la representación y las garantías anteriores, el distribuidor
acepta que:

 

2.1. En caso de que Oracle tenga razones para creer que el distribuidor ha incumplido cualquiera de las garantías y representaciones anteriormente mencionadas, el distribuidor cooperará con Oracle o con la persona designada en la investigación de la supuesta infracción, para lo que les dará acceso a todos los registros y documentos pertinentes que obren en poder del socio comercial. Durante el proceso de la investigación, Oracle tendrá derecho a suspender la ejecución del contrato, incluidos los pagos al distribuidor, hasta que se haya completado la investigación, y tales pagos no se considerarán atrasados ni pendientes.

 

2.2. En el caso de que Oracle determine que el distribuidor ha cometido una infracción o, debido a que el socio comercial se niegue a cooperar con una investigación, Oracle no pueda determinar que el distribuidor no ha cometido tal infracción de las representaciones y garantías anteriormente mencionadas, Oracle podrá terminar la relación con el distribuidor sin incurrir en responsabilidades por ningún motivo, entre otros, por rescisión indebida, pérdida de beneficios o ingresos, y se considerarán nulas las reclamaciones de pago presentadas por el distribuidor en relación con cualquier transacción en relación con la cual se ha cometido una infracción, incluidas las reclamaciones de ventas o servicios prestados previamente.

 

2.3. El distribuidor acepta atenerse a todas las legislaciones aplicables en relación a las sanciones económicas y los controles de exportación. El distribuidor acepta, en particular no exportar ni reexportar, directa o indirectamente, los productos objeto de contrato, el software o los datos técnicos con la intención de utilizarlos para fines prohibidos en el marco de los reglamentos del Gobierno de los Estados Unidos o de los reglamentos de doble uso de la Unión Europea, entre otros, la proliferación nuclear o de misiles, las armas químicas o biológicas o el desarrollo de precursores de armas, a menos que el distribuidor obtenga primero un permiso por escrito de Oracle para tales propósitos. Asimismo, el distribuidor se compromete a no exportar ni reexportar los productos objeto de contrato a ninguna entidad o particular no autorizados que figuren en la lista de entidades o partes no autorizadas. Podrá imponerse al distribuidor el cumplimiento de otros requisitos en relación con productos de terceros en el marco de un contrato de terceros. Oracle o el tercero de que se trate deberá poner en conocimiento del distribuidor tales requisitos. Las obligaciones del distribuidor contempladas en la presente cláusula subsistirán a la terminación o el vencimiento del presente contrato.

3. Operación Gobierno Chile

3.1. Toda Institución de Gobierno debe adquirir los productos y servicios a través de la plataforma digital llamado Convenio Marco, la cual publica diversos sectores a la que las empresas postulan cumpliendo las exigencias que comprometen las cláusulas de establecidas por Gobierno.

3.2. Una vez aceptada la empresa, esta como la marca publican los códigos de productos o servicios asociados a cada uno y se establece, un periodo para subir y ser aceptados por la plataforma de Convenio Marco la que exige demostrar que la empresa domina el item y se encuentra certificada por marca. Tales productos quedan identificados en la plataforma a través de distintos ID, que son únicos para cada producto o servicio, permitiendo a todas las empresas calificadas postular su precio.

3.3. De esta forma Gobierno entra a la plataforma y revisa el ID de su interés con el precio y descripción publicada de cada producto y servicio, evitando tener que cotizar ya que elige al mejor oferente del momento.

3.4. La plataforma de Convenio Marco al disponer de esto ID único, exige a los oferentes permanente competir en su mejor precio para estar dentro de los primeros elegibles y así Gobierno ahorra tiempo y dinero.

3.5. Todos los precios son publicados en dólar netos, sin el impuesto de valor agregado IVA.

3.6. Al generar la orden de compra el dólar se exige cambiar a moneda nacional al momento de facturar, según estipule el tipo de cambio el Banco Central de acuerdo al valor del día del dólar observado.

4. Transacciones por plataforma Convenio Marco

   4.1. Cuando los montos de compra de Gobierno superan los usd 1.000, no exige descuento.

   4.2. Cuando los montos de compra de Gobierno superan los usd 1.001 hasta usd 10.000, exige un descuento del 1%.

   4.3. Cuando los montos de compra de Gobierno superan los usd 10.001 hasta usd 20.000, exige un descuento del 2%.

   4.4. Cuando los montos de compra de Gobierno superan los usd 20.001 hasta usd 40.000, exige un descuento del 3%.

   4.5. Cuando los montos de compra de Gobierno superan los usd 40.001 hasta usd 2.500.000, exige un descuento del 4%.

5. Transacciones fuera de Convenio Marco

 

5.1. Gobierno tiene la facultad de comprar fuera de la plataforma Convenio Marco, a través de Licitación Pública, solo si el ID del Producto o Servicio requerido no se encuentra publicado en la plataforma de Convenio Marco, luego las Instituciones tienen la facultad de realizar una Licitación Pública por su requerimiento a adquirir para la cual emiten sus bases.

Elementos de la Ley 20.393

 

En virtud de la Ley N°20.393, para que proceda la atribución de responsabilidad penal de las personas jurídicas respecto de los Delitos Base, es preciso que tales delitos fueren cometidos (i) directa e inmediatamente en interés de la persona jurídica o para su provecho; (ii) por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión; o personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de ellos; y (iii) siempre que la comisión del delito fuere consecuencia del incumplimiento, por parte de la persona jurídica, de sus deberes de dirección y supervisión. Se considerará que los deberes de dirección y supervisión se han cumplido cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurídica hubiere adoptado e implementado modelos de organización, administración y supervisión para prevenir delitos como el cometido, de acuerdo con un modelo de prevención.

Modelo de Prevención

A través del presente acto, y demás acciones necesarias, la Compañía adopta e implementa un modelo de organización, administración y supervisión, necesario para la prevención de delitos, incluyendo aquellos Delitos Base indicados en la Ley N°20.393, según se establece en el presente Manual.

 

Procesos Principales

La Compañía ha identificado las siguientes actividades o procesos principales que debe controlar o resguardar a la luz de la Ley N°20.393, ya que eventualmente se pueden enfrentar focos de riesgos para el debido cumplimiento normativo:

Procesos de compras y de contrataciones de servicios en el ámbito privado, de carácter nacional o internacional.

Trámites o solicitudes ante organismos públicos y en general relaciones con funcionarios públicos de cualquier rango, realizados por personal interno o quienes representen a la Compañía.

Donaciones o contribuciones a título gratuito o sin contraprestación, en cualquier forma.

Relaciones con clientes (ventas) y proveedores (compras).

Inversión y colocación de fondos en instituciones financieras.

Procesos de licitaciones públicas y privadas.

Fiscalizaciones o visitas inspectivas de entidades de la administración pública a instalaciones de la Compañía.

Procesos de selección de personal de la Compañía.

La enumeración de las situaciones de riesgo indicadas no es taxativa, sino meramente ejemplar, y tiene por objeto que los Destinatarios conozcan los tipos de actividades en las que deben poner una mayor atención y aplicar especialmente las políticas y protocolos que se indican más adelante. La Compañía ha establecido reglas y procedimientos específicos a fin de prevenir la comisión de los delitos sancionados por la Ley N°20.393. El Compliance Officer -cuyo cargo se define a continuación-, junto con las demás áreas de la Compañía que sean pertinentes, trabajarán en forma regular a fin de mejorar y actualizar dichos procesos.

Encargado de Prevención de Delitos

 

La Compañía cuenta con el cargo de Oficial de Cumplimiento o Encargado de Prevención de Delitos (“Compliance Officer”), cuya principal función es la de desarrollar e implementar un programa de cumplimiento normativo para todas sus áreas, de manera que le permita cumplir con la regulación local e internacional aplicable, y prevenir los delitos sancionados por la Ley N°20.393, entre otros. Así, el Compliance Officer velará por la ejecución y supervisión del cumplimiento del modelo de prevención de delitos contenido en este Manual. El Compliance Officer implementa y administra el Programa de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap para asegurarse de que la empresa y sus trabajadores, como así también sus Socios Comerciales (según se definen en el presente Protocolo) y vendedores, se ajusten en forma coherente a las normas éticas más elevadas y cumplan con todos los requisitos legales y reglamentarios de Chile, tales como la Ley N°20.393, las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas emanadas de la Comisión para el Mercado Financiero, las normas internacionales pertinentes como la Convención para combatir el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales de la OCDE, otras leyes contra fraudes y anticorrupción, la FCPA y demás legislación aplicable. El término “Socio Comercial” se refiere a un socio, titular conjunto, socio de joint ventures, comprador de una participación en un proyecto, filial, como así también un contratista, subcontratista, asesor, agente, representante u otra entidad o particular, o cualquier afiliado de los mismos o que hayan sido contratados por o una empresa de Grupo de empresas Comgrap para llevar a cabo tareas o suministrar equipos, materiales o servicios de cualquier tipo, ya sea directa o indirectamente, a Grupo de empresas Comgrap.

El Compliance Officer será designado por el Directorio, a quien deberá rendir cuenta de su gestión dos veces al año. En un Anexo al presente documento se deja constancia del nombramiento del Compliance Officer, quien ejercerá sus funciones con la mayor diligencia e independencia que se requiera, para prevenir la comisión de delitos, y en especial, para prevenir no incurrir en responsabilidad la Compañía.

El Compliance Officer, en el ejercicio de sus funciones, contará con autonomía respecto de la administración, de los accionistas y controladores, teniendo acceso directo al Directorio de la Sociedad. En el evento que el Compliance Officer no logre la colaboración necesaria para la ejecución de esta Política, deberá reportarlo al Directorio a través de cualquier director de la Compañía, quienes deberán resolver la situación, dejando constancia de la solución. El Compliance Officer deberá además fiscalizar el cumplimiento exacto, íntegro y oportuno de las disposiciones del Manual por parte de los Destinatarios y proponer al Directorio de la Compañía las modificaciones al mismo que le parezcan pertinentes.

El Compliance Officer dispondrá de los medios que sean necesarios para efectuar la implementación, operación y revisiones del Manual en cumplimiento de la Ley. Para lo anterior, contará con las herramientas básicas y necesarias para el buen funcionamiento de su rol y responsabilidades.

El Compliance Officer contará con el acceso directo e irrestricto a las distintas áreas de la Compañía, con el fin de realizar o coordinar la ejecución de las siguientes actividades:

– Efectuar investigaciones específicas.

– Facilitar el monitoreo del sistema de prevención de delitos.

– Solicitar y revisar información para la ejecución de sus funciones.

El Compliance Officer será responsable de recibir todas las denuncias que los Destinatarios puedan hacer respecto de actos u operaciones sospechosas o ilícitas que hubieran detectado. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento que el Compliance Officer tomare conocimiento de que alguno de los Destinatarios ha cometido un delito o tuviera sospechas respecto de la comisión o riesgo de comisión de algún delito, deberá tomar las medidas que a su juicio le parezcan más oportunas, incluyendo la denuncia a la policía, fiscalía o tribunal; la suspensión, a través del Gerente General de la Compañía, del Destinatario de sus funciones, si procediere, u otras. El Compliance Officer deberá comunicar al Gerente General de la Compañía este tipo de situaciones, así como la medida que considere que corresponda adoptar, salvo que el Gerente General esté involucrado de alguna manera en la situación, en cuyo caso deberá comunicarlo directamente al Directorio a través de cualquier de los directores de la Compañía. En todo caso, deberá informar lo antes posible al directorio de la Compañía, o a aquellos administradores que no estuvieren involucrados en la situación.

Protocolos, reglas y procedimientos para prevenir delitos

 

Los Destinatarios con el objeto de evitar la comisión de delitos, estarán obligados a informar al Compliance Officer todos los actos, transacciones u operaciones sospechosas que se adviertan en el ejercicio de las actividades de la Compañía.

Para tales efectos, se entiende que revisten el carácter de sospechosos, entre otros, aquellos actos, transacciones u operaciones que, de acuerdo con la actividad habitual de la Compañía, resulten inusuales o carentes de justificación económica o jurídica aparente, sea que se realicen en forma aislada o reiterada; o que no sean concordantes con el giro o profesión de los clientes de la Compañía o, aun siéndolo, parezcan desmedidas o inusuales, sea por su monto, su frecuencia, o sus Destinatarios, o aparezcan indicios de tener relación con grupos u organizaciones terroristas o ilícitas.

Del mismo modo, los Destinatarios informarán al Compliance Officer de toda negociación, contrato, operación o gestión en la cual existieran sospechas de que se ha otorgado un beneficio indebido o al cual no tuviere derecho sea (i) en favor de un tercero o trabajador de una empresa, en especial, clientes, proveedores y personas con las cuales pueda contratar la Compañía; (ii) a un funcionario público, nacional o extranjero, que ejerza funciones dentro o fuera del país, con el fin de lograr o mantener un contrato o negocio, favorecer su contratación o facilitar indebidamente las operaciones de la Compañía en general. En el caso del funcionario público extranjero, para obtener o mantener cualquier negocio o ventaja en el ámbito de transacciones internacionales o actividades económicas desempeñadas en el extranjero.

Asimismo, se informará al Compliance Officer cuando existe sospecha que un trabajador o representante de la Compañía ha recibido para sí o para terceros, incluyendo su familia, parientes, personas o empresas relacionadas a él, una dádiva, pago, regalo o beneficio que llame la atención por su valor, por ser inusual o abiertamente indebido y siempre también en casos de conflictos de interés evidentes, que puedan perjudicar a la Compañía.

Respecto a la relación con la administración pública o autoridades, ésta deberá siempre realizarse en cumplimiento de la normativa aplicable, incluidas las normas relativas al lobby, en caso de ser aplicables. 5.3.5. La relación con personeros de la administración pública que lleven a efecto fiscalizaciones o visitas inspectivas a las instalaciones u oficinas, deberá efectuarse por personal superior de la Compañía, e idealmente en conjunto con otro funcionario de igual rango. Una vez concluida la visita, esos funcionarios deberán elaborar y suscribir un acta que resuma los acontecimientos fundamentales de la visita y guardar registro de ella.

En caso de que la Compañía quiera efectuar donaciones o aportes voluntarios a favor de distintas entidades públicas y privadas, éstas deberán cumplir con la política de donaciones de la Compañía y ser informadas al Compliance Officer para su registro y deberán contar previamente con la aprobación del Departamento de Ética & Cumplimiento y las demás áreas pertinentes de la Compañía.

El Código de Conducta y los Valores de la Compañía. Los Valores y el Código de Conducta constituyen la piedra angular del Programa de Ética y Cumplimiento. Los Valores y el Código de Conducta prohíben las conductas sancionadas por la Ley N°20.393. Se espera que todos los trabajadores de la Compañía cumplan con los principios comprendidos en el Código de Conducta como así también con las políticas establecidas como Anexo al Programa de Ética y Cumplimiento.

Programa de Capacitación sobre Ética y Cumplimiento

 

Los programas educativos en materia de ética y cumplimiento normativo actualmente vigentes forman parte integrante del Programa de Ética y Cumplimiento. El objetivo de estos programas de capacitación y educación es doble: 1) educar a los trabajadores de la Compañía en materia de políticas y procedimientos específicos establecidos en el Programa de Ética y Cumplimiento, en el Código de Conducta y en la presente Política de prevención de delitos y 2) facilitar a los trabajadores todas las herramientas necesarias para tomar buenas decisiones al momento de enfrentarse con dilemas de ética o en situaciones comerciales desafiantes.

El Compliance Officer desarrollará capacitaciones a los trabajadores para la adecuada comunicación de la presente Política, a través de inducciones a los trabajadores, las que se deberán desarrollar dentro de los tres meses siguientes a su incorporación y cursos en línea u otras herramientas que consideren adecuadas, a fin de asegurar de que los trabajadores tomen conocimiento de sus principales disposiciones, riesgos asociados a los principales procesos y eventuales sanciones.

Procedimiento de denuncia y Línea de Ayuda

 

En caso de que cualquier persona tuviere conocimiento de conductas que pudieran considerarse como constitutivas de alguno de los delitos materia de este Manual con motivo u ocasión del ejercicio de sus labores o trabajo, deberá informarlo a través del portal habilitado del Departamento de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap, la que atiende las 24 horas. Este portal permite a los trabajadores hacer preguntas, pedir asesoramiento o denunciar una conducta ilegal o impropia, como también cualquier conducta que pueda infringir el Programa de Ética y Cumplimiento, el Código de Conducta, o la presente Política, aun cuando sean sospechas de una conducta inadecuada. Es deber y obligación de cada uno de los trabajadores de Grupo de empresas Comgrap y sus filiales denunciar de inmediato cualquier mal comportamiento que llegue a su conocimiento o del cual sospecharen en virtud del Programa, del Código de Conducta o de la presente Política. Si el trabajador no cumpliere con lo antedicho, podría ser sujeto de sanciones disciplinarias.

Investigaciones y sanciones administrativas

 

Las inquietudes o denuncias que se presenten a través del portal de denuncias o directamente al personal del Departamento de Ética y Cumplimiento pueden cubrir un amplio espectro de temas y materias. Todas las consultas y denuncias que se presenten al Departamento de Ética y Cumplimiento, a la Línea de Ayuda o al Compliance Officer recibirán un tratamiento serio y serán sometidas a una investigación. El Departamento de Ética y Cumplimiento es el responsable de documentar y garantizar la resolución de todas las cuestiones que se traigan a consideración a través de la Línea de Ayuda o del Departamento de Ética y Cumplimiento, independiente del objeto de las mismas. El Departamento de Ética y Cumplimiento tramitará todas las consultas y denuncias hasta su resolución, llevará a cabo investigaciones internas sobre ellas y llevará un registro de las mismas.

Para aquellas denuncias que digan relación con los delitos estipulados en la Ley N°20.393, el Departamento de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap podrá disponer la realización de las diligencias que, a su juicio, puedan ayudar en el desarrollo de la investigación que realiza, debiendo adoptarse a su vez las medidas conducentes a resguardar la reserva de los antecedentes que sean recibidos.

Una vez finalizada la investigación, el Departamento de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap emitirá, dentro del plazo más breve posible y no más allá de 10 días después de finalizada la investigación, un informe que contendrá:

a) Individualización de las personas involucradas, sus cargos y una relación de los hechos materia de la investigación.

b) Indicación de los antecedentes recopilados en la investigación.

c) Conclusiones de la investigación y una propuesta de medidas o sanciones a aplicar en caso de estimar la procedencia de éstas.

Las sanciones podrán incluir, entre otras que se estimen pertinentes, las de amonestación, registro de los hechos para su consideración en el desarrollo profesional futuro de la persona infractora al interior de la Compañía, el eventual despido de la persona infractora y la posible denuncia de los hechos a las autoridades correspondientes, todo lo anterior en atención a la naturaleza y gravedad de los hechos. En todo caso, cualquier infracción cometida por un trabajador de la Compañía a lo establecido en el Código de Ética, esta Política u otras, y/o a las normas legales vigentes sobre la materia, será sancionada de acuerdo con lo expresado en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad Industrial de la Compañía (el “Reglamento”).

Cualquier infracción a la presente Política será considerada falta grave y la misma será informada al Gerente General, quien a su vez la informará al Directorio de la Compañía.

Cualquier trabajador o agente de la Compañía que tome conocimiento de hechos que puedan constituir una violación a la presente Política o normas legales respectivas, deberá reportarlo en cuanto llegue a su conocimiento al Departamento de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap, Compliance Officer o Gerente General de la Compañía. El Compliance Officer deberá reportar cualquier información que reciba en tal sentido a la Gerencia General. El hecho de no reportar estas situaciones en la forma antes indicada también será considerado falta grave.

Procedimientos de administración y auditoría

 

La Compañía cuenta con una Gerencia especialmente dedicada a la auditoría de sus operaciones internas (en adelante “Control Interno”), de modo autónomo y objetivo. Una de las funciones primordiales de Control Interno es efectuar revisiones y fiscalizaciones periódicas a fin de velar por el debido resguardo de los activos financieros de la Compañía. Para la correcta aplicación de este modelo el Compliance Officer cuenta con la facultad de solicitar el apoyo de la Gerencia de Control Interno:

Con el fin de resguardar los recursos financieros de la Compañía y de velar por la prevención de su utilización en toda clase de delitos, Control Interno podrá efectuar los siguientes procedimientos:

a) Auditorías programadas relacionadas a aspectos operacionales, de contratos y proyectos relevantes de inversión, en base al marco legal y regulatorio vigente, entre otras.

b) Auditorías no programadas de investigación, toma selectiva de inventarios y arqueo sorpresivo de tesorería, a fin de determinar el adecuado resguardo de los activos financieros de la Empresa y cumplimiento legal.

Proceso de Revisión de Cumplimiento Contractual

 

Grupo de empresas Comgrap tiene el compromiso de desarrollar sus actividades con Socios Comerciales que cumplan un alto estándar ético. Como parte del Programa de Ética y Cumplimiento de Grupo de empresas Comgrap, esta última y sus filiales deben tomar las medidas que fueren razonables para garantizar que “conoce” a las partes con las que celebra contratos, desarrolla proyectos o hace negocios antes de celebrar un contrato, desarrollar un proyecto o hacer un negocio. El grupo comercial o equipo de proyectos de Grupo de empresas Comgrap que sea responsable de efectuar una operación llevará a cabo un procedimiento de revisión o due diligence de cumplimiento normativo respecto de los Socios Comerciales propuestos, antes de realizar una operación e incluirá en los contratos las obligaciones y prohibiciones sobre cumplimiento normativo, incluyendo aquellas referidas a los delitos de la Ley N°20.393 y demás normas sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas. En el Manual para el Proceso de Revisión de Cumplimiento Contractual vigente, se pueden encontrar detalles sobre el proceso de revisión de cumplimiento contractual.

Políticas Internas de Cumplimiento

 

El Departamento de Ética y Cumplimiento elabora en forma periódica políticas y procedimientos relacionados con el Programa de Ética y Cumplimiento y el Código de Conducta, con el fin de garantizar el cumplimiento de las leyes, reglamentaciones locales y las políticas internas de la Compañía.

Las políticas son difundidas a todo el personal vía e-mail y se encuentran publicadas en la intranet de la Compañía. Es obligación de todos los trabajadores conocer y cumplir con lo dispuesto en dichas políticas o normativa interna, así como las que se comuniquen en el futuro.

 

Difusión

 

El Departamento de Ética y Cumplimiento difundirá la Política a través de (i) la intranet de la Compañía (a la que tienen acceso todos los trabajadores de la Compañía), (ii) correos electrónicos, (iii) documentos impresos; (iv) capacitaciones; o (v) de cualquier otra forma que estime adecuada y/o conveniente.

Esta Política y su aplicación, deberá ser monitoreada y controlada por el Compliance Officer y la Vicepresidente de Asuntos Legales, quienes serán los encargados de proponer cambios a la misma en caso necesario para asegurar el adecuado cumplimiento de las normas legales aplicables.

Copia de la presente Política será entregada a cada trabajador al momento de su incorporación, y deberá firmar su recibo conforme el que será incorporado a su carpeta personal. Asimismo, la misma será publicada en la intranet de la Compañía.

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